Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8 A, wpisanej w dniu 07.12.2001 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000022407, działając na podstawie 
art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych  oraz § 28 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM  S.A., na dzień  11.06.2007 r. na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki  we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8A.

Porządek obrad:

1.	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy  TIM S.A. 
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy  TIM S.A..
3.	Wybór Sekretarza.
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia  Akcjonariuszy  TIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
6.	Przyjęcie porządku obrad.
7.	Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny: sprawozdania Zarządu TIM SA z działalności Spółki w 2006r, sprawozdania finansowego TIM SA za rok 2006 oraz wniosku Zarządu o podziale zysku  wypracowanego w  2006 roku  jak również przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania ww. dokumentów.
8.	Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok .
9.	Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok, w skład którego wchodzą: 
a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2006r., c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2006r do 31.12.2006r, d) rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2006r do 31.12.2006r, e) zestawienie zmian 
w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2006r do 31.12.2006r, 
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
10.	Powzięcie uchwały o podziale zysku wypracowanego w 2006 roku. 
11.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu – Krzysztofowi Folta - z wykonania obowiązków w 2006 r. . 
12.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu –Mirosławowi Nowakowskiemu - z wykonania obowiązków w 2006 r.
13.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu –Arturowi Piekarczykowi- z wykonania obowiązków w 2006 r.
14.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2006r. 
15.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej –Jackowi Koczwarze - z wykonania obowiązków w 2006 r.
16.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Andrzejowi Kuszowi- z wykonania obowiązków w 2006 r
17.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej –Krzysztofowi Radomowi - z wykonania obowiązków w 2006r.
18.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej –Markowi Słowikowskiemu - z wykonania obowiązków w 2006 r.
19.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Janowi Walulikowi- z wykonania obowiązków w 2006 r.
20.	Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatów Przewodniczącego oraz pozostałych Członków Rady Nadzorczej TIM SA.
21.	Podjęcie uchwały w sprawie ilości osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej TIM SA i długości kadencji Członków Rady Nadzorczej TIM S.A.
22.	Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A.
23.	Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej TIM SA.
24.	Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej TIM SA.
25.	Podjęcie uchwały w sprawie  przyjęcia „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA”.
26.	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 20/24.06.2006r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA z dnia 24.06.2006r.
27.	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
28.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
29.	Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
30.	Wolne wnioski.

Zgodnie z art. 402 paragraf 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia statutu Spółki oraz treść proponowanych zmian w statucie Spółki.

Dotychczasowe brzmienie   23 Statutu Spółki:

 23
1.	Mandat członka rady nadzorczej wygasa:
a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
b)    wskutek odwołania członka rady nadzorczej przez walne zgromadzenie
c)     wskutek śmierci
d)     wskutek rezygnacji. 
2.	Odwołanie członka rady nadzorczej nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. 
3.	Członek rady nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Spółce  w formie pisemnej. 
4.	Rezygnację przyjmuje do wiadomości najbliższe (ewentualnie w tym celu zwołane) zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie. 
W momencie przyjęcia rezygnacji wygasa mandat członka rady nadzorczej. 
5.	Następnie walne zgromadzenie uzupełnia skład rady nadzorczej do wymaganej przez statut liczby członków. 

Proponowane brzmienie   23 Statutu Spółki:

 23
1.	Mandat członka rady nadzorczej wygasa:
a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
b)    wskutek odwołania członka rady nadzorczej przez walne zgromadzenie
c)     wskutek śmierci
d)     wskutek rezygnacji. 
2.Odwołanie członka rady nadzorczej nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. 
3. Członek rady nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Spółce w formie pisemnej. 

Warunkiem uczestnictwa w WZA TIM S.A. jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu, w terminie do dnia 04.06.2007r., do godz. 15.00 w siedzibie TIM S.A. we Wrocławiu przy 
ul. Stargardzkiej 8 a.