Uchwała nr 1/16.06.2009r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM SA

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 16.06.2009r Pana Krzysztofa Foltę.
Uchwała nr 2/16.06.2009r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia 
TIM SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA wybiera na Sekretarza Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 16.06.2009r Pana Jana Walulika.

Uchwała nr 3/16.06.2008r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia TIM SA

Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 16.06.2009r w składzie:
1. Mirosław Nowakowski.
2. Maciej Posadzy.

Uchwała nr 4/16.06.2009r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie TIM SA  przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd TIM S.A. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr  99 z dnia 22 maja  2009r, poz. 6467.

Uchwała nr 5/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu TIM S.A. 
z działalności za rok 2008

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 1 Statutu TIM S.A  (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Walne Zgromadzenie  TIM S.A. uchwala co następuje:

1.	Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu TIM SA z działalności Spółki za rok 2008.
2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 1 Statutu TIM S.A  (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1.	Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie finansowe za rok 2008, w skład którego wchodzą:
a)	Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b)	bilans sporządzony na dzień 31.12.2008r. wykazujący sumę bilansową  w wysokości 276.408.504,30 PLN,
c)	rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2008r do 31.12.2008r wykazujący zysk netto w kwocie  15.101.268,30 PLN,
d)	rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2008r do 31.12.2008r wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę  3.100.625,03 PLN,
e)	zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2008r do 31.12.2008r wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 17.048.713,27 PLN,
f)	dodatkowe informacje i objaśnienia.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2008

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 2 Statutu TIM SA ( przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie  TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA postanawia przeznaczyć wypracowany w 2008r zysk netto w kwocie  15.101.268,30  PLN ( słownie: piętnaście milionów sto jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy ) na kapitał rezerwowy Spółki.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 8/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu
Panu Krzysztofowi Folcie

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie  TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu - Panu Krzysztofowi Folcie - z wykonania obowiązków w 2008 r.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Spółki ds. Logistyki 
Panu Mirosławowi Nowakowskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie  TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ds. Logistyki - Panu Mirosławowi Nowakowskiemu - z wykonania obowiązków w 2008 r.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Spółki ds. Handlu
Panu Arturowi Piekarczykowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie  TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:-

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ds. Handlu - Panu Arturowi Piekarczykowi - z wykonania obowiązków w 2008 r.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej  
TIM SA
Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie  TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej TIM SA - Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2008 r.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA
Panu Grzegorzowi Dzikowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie  TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA - Panu Grzegorzowi Dzikowi - z wykonania obowiązków w 2008 r.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA
Panu Radosławowi Koelnerowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie  TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA - Panu Radosławowi Koelnerowi - z wykonania obowiązków w 2008 r.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA
Panu Andrzejowi Kuszowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie  TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA - Panu Andrzejowi Kuszowi - z wykonania obowiązków w 2008 r.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA
Panu Markowi Świętoniowi 

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 11/07.04.2008r przez Walne Zgromadzenie  TIM S.A. w dniu 07.04.2008r Repertorium A nr 2463/2008 ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA - Panu Markowi Świętoniowi - z wykonania obowiązków w 2008 r.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie umorzenia akcji własnych TIM S.A.

Na mocy art. 359 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 15 Statutu TIM S.A. oraz Uchwały                     nr 6/01.09.2008r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 01.09.2008r., Walne Zgromadzenie  TIM S.A. uchwala co następuje:

1.	Walne Zgromadzenie TIM S.A. umarza 547.000 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii F TIM S.A., o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, które to akcje zostały nabyte przez Spółkę od Akcjonariuszy za ich zgodą, w celu ich umorzenia, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 6/01.09.2008r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z dnia 01.09.2008r., za wynagrodzeniem w kwocie łącznej 3.615.885,18  PLN (słownie: trzy miliony sześćset piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć złotych i osiemnaście groszy ).
2.	Zakup akcji własnych celem ich umorzenia nastąpił za wynagrodzeniem wynoszącym 6.61 PLN (słownie: sześć złotych sześćdziesiąt jeden groszy ) za jedną akcję i pokryty został z kapitału rezerwowego.
3.	Umorzenie nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego TIM S.A., po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 456 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
4.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie obniżenia kapitału TIM S.A.

Na mocy art. 360 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 31 pkt 6 Statutu TIM S.A. , jak również w związku z Uchwałą nr 6/01.09.2008r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA z dnia 01.09.2008r., Walne Zgromadzenie  TIM S.A. uchwala co następuje:

1.	Obniża się kapitał zakładowy TIM S.A. z kwoty 23.647.000 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy złotych ) do kwoty 23.100.000 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto tysięcy złotych ), tj. o kwotę  547.000 PLN (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych).
2.	Kapitał zakładowy obniża się poprzez umorzenie części akcji Spółki tj.  547.000 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda.
3.	Celem obniżenia kapitału zakładowego był zwrot części kapitału akcjonariuszom zgodnie z uchwałą nr 6/01.09.2008r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM SA z dnia 01.09.2008r.
4.	Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd zmiany Statutu Spółki.
5.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie zmiany Statutu TIM S.A.

Na mocy art. 430 § 1 w zw. z art. 455 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 5) Statutu               TIM S.A. Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1.	W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie TIM SA Uchwały nr 16/16.06.2009r o umorzeniu akcji oraz Uchwały nr 17/16.06.2009r o obniżeniu kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala następującą zmianę § 8 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: 

„§ 8 ust.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.100.000 ( słownie: dwadzieścia trzy miliony sto tysięcy ) złotych  i dzieli się na 23.100.000 ( słownie: dwadzieścia trzy miliony sto tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się:
1)	100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,
2)	2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,
3)	1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,
4)	15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji            serii D,
5)	210.000 ( słownie: dwieście dziesięć tysięcy ) akcji serii E,
6)	2.510.000 (słownie: dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy ) akcji serii F.”
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą. 

Uchwała nr 19/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie
ustalenia jednolitego tekstu Statutu TIM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala jednolity tekst Statutu TIM SA uwzględniający zmianę dokonaną na podstawie Uchwały nr 18/16.06.2009r Walnego Zgromadzenia TIM SA podjętej w dniu 16.06.2009r w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu. 
2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie zmiany Uchwały NWZA nr 6/01.09.2008r z dnia 01.09.2008r. w sprawie odkupu akcji TIM SA celem umorzenia

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA dokonuje zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A nr 6/01.09.2008r  z dnia 01.09.2008r. w sprawie odkupu akcji TIM S.A. celem umorzenia i uchwala nowe brzmienie przedmiotowej uchwały:

„Na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz  art. 396  § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:
1.	Upoważnia się Zarząd TIM S.A. do nabycia do dnia 31.12.2010 r do  3.500.000 (słownie:  trzy miliony pięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela TIM S.A. celem ich umorzenia, za kwotę nie wyższą niż 35.000.000 zł (słownie:  trzydzieści pięć milionów złotych).
2.	Zakup  akcji własnych przez TIM SA zostanie sfinansowany ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, który wg stanu na dzień 30.06.2008r. wynosi  69.421.698,94 zł               ( słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze).
3.	Upoważnia się Zarząd TIM SA do ustalenia pozostałych zasad nabycia akcji TIM SA w zakresie nieuregulowanym w pkt. 1 i 2 niniejszej uchwały”.

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21/16.06.2009r 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w przedmiocie zmiany Uchwały WZA TIM SA  nr 18/24.06.2006r z dnia 24.06.2006r. 
w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce 

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA  dokonuje zmiany Uchwały WZA TIM SA  nr 18/24.06.2006r z dnia 24.06.2006r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, która otrzymuje następujące brzmienie:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, doceniając rolę Zarządu oraz kadry kierowniczej w rozwoju Spółki oraz pragnąc przyczynić się do stabilizacji składu osobowego kadry kierowniczej, stworzenia nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki („Program Motywacyjny") oraz przyjmuje następujące założenia Programu Motywacyjnego:

Osoby Uprawnione
Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki. Przez kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki rozumie się osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.:
a/ Prezes Zarządu i członkowie Zarządu Spółki;
b/ Członkowie kadry kierowniczej Spółki;
c/ Pozostali pracownicy, którzy nie zajmują kierowniczego stanowiska, jednakże w ocenie Zarządu w znacznym stopniu przyczyniają się do rozwoju Spółki.
Ostateczna lista Osób Uprawnionych zostanie przygotowana w każdym roku trwania Programu Motywacyjnego przez Zarząd oraz będzie zatwierdzana przez Zarząd w części dotyczącej Osób Uprawnionych nie będących członkami Zarządu oraz przez Radę Nadzorczą w części dotyczącej Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu.

Warranty
Spółka wyemituje 620.000 warrantów subskrypcyjnych (Warranty) uprawniających do objęcia 620.000 akcji.
Warranty nabywane będą przez Osoby Uprawnione po cenie 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy).
Warranty przydzielane będą w następujący sposób:
a/ za rok 2007 – maksymalnie 210.000 Warrantów, 
b/ za rok 2008 – maksymalnie 210.000 Warrantów, powiększone o liczbę Warrantów nie nabytych w roku poprzednim, 
c/ za rok 2009 –  maksymalnie 200.000 Warrantów, powiększone o liczbę Warrantów nie nabytych w latach poprzednich.
d) w latach 2010 – 2011 – Warranty w liczbie Warrantów nie nabytych przez Uczestników Programu w latach poprzednich.
Kryteria przydziału

Warranty zostaną przeznaczone do nabycia przez Osoby Uprawnione po spełnieniu się następujących warunków:

a) zrealizowanie przez Spółkę w danym roku Programu Motywacyjnego zysku operacyjnego  w wysokości co najmniej 90 % zysku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym, z zastrzeżeniem, iż pod pojęciem zysku operacyjnego , o którym mowa powyżej nie uwzględnia się nietypowych, jednorazowych zdarzeń gospodarczych jak np. sprzedaż nieruchomości Spółki,

b) zatrudnienie Osoby Uprawnionej w Spółce lub sprawowanie przez Osobę Uprawnioną funkcji członka Zarządu przez co najmniej 9 pełnych miesięcy roku obrotowego, za który przyznawane są warranty,

Utrata prawa do nabycia Warrantów za dany rok Programu Motywacyjnego następuje w przypadku:
a/ rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego za wypowiedzeniem złożonym przez Osobę Uprawnioną przed końcem danego roku obrotowego;
b/ rozwiązania z Osobą Uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego z przyczyn leżących po stronie Osoby Uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie kontraktu menedżerskiego w dowolnym momencie danego roku;
c/ odwołania członka Zarządu z funkcji przed końcem danego roku obrotowego.
Uprawnienie do objęcia akcji

Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki serii E po cenie emisyjnej wynoszącej 1 (słownie: jeden) złoty.
Prawo do objęcia akcji będzie realizowane przez Osoby Uprawnione poprzez złożenie oświadczenia o wykonaniu warrantów w terminie najwcześniej 12 miesięcy od zakończenia roku Programu Motywacyjnego, za który Osoba Uprawniona nabyła Warranty, a najpóźniej w terminie do dnia 31.12.2013r.
Prawo do objęcia akcji przez Osobę Uprawnioną może być wykonane pod warunkiem zatrudnienia tej Osoby Uprawnionej w Spółce lub pełnienia przez nią funkcji członka Zarządu lub świadczenia pracy na podstawie innej niż umowa o pracę w momencie złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Warrantów. W przeciwnym razie Spółka odkupi od Osoby Uprawnionej posiadane przez nią Warranty po cenie 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy).

2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do opracowania na podstawie powyższych założeń i przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego .
3.	Rada Nadzorcza Spółki może, w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego na wniosek Zarządu Spółki, wprowadzić do regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej uchwale, o ile uzna, że zmiany takie będą służyły zwiększeniu motywacyjnego charakteru Programu Motywacyjnego i nie będą miały negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki.”

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

Uchwała nr 22/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”) z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie uchwalenia zmiany Uchwały Walnego Zgromadzenia TIM SA  nr 24/11.06.2007r 
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie  dokonuje zmiany Uchwały WZA TIM SA  nr 24/11.06.2007r z dnia 11.06.2007r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez nadanie dotychczas obowiązującej Uchwale , o której mowa powyżej następującej treści:

„1.Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 620.000  (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 złoty każda („Akcje”). 
2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 24.06.2006 r. („Warranty”) zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia TIM SA podjętą w dniu 16.06.2009r.
3.Posiadacze Akcji uczestniczą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym (za cały poprzedni rok obrotowy), o ile Akcje zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów do dnia dywidendy włącznie. Akcje serii E wydane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych i zapisane na rachunku papierów wartościowych ich posiadacza po dniu dywidendy biorą udział w podziale zysku wypracowanego  począwszy od roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
4. Prawo objęcia Akcji będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów określonym w uchwale nr 18/24.06.2006r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2006 r. zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 16.06.2009r w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, na warunkach określonych w tej uchwale.
5. Cena emisyjna jednej akcji wynosi 1 PLN ( słownie: jeden złoty ). 
6. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji upływa w dniu 31.12.2013r.
7. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.
8. Upoważnia się zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy  w przedmiocie rejestracji Akcji w depozycie oraz złożenia wniosków o wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia, w wykonaniu postanowień uchwały nr 18/24.06.2006r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 16.06.2009r szczegółowych zasad obejmowania Akcji.”

2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie zmiany Uchwały nr 23/24.06.2006r WZA TIM z dnia 24.06.2006r.
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Uchwały WZA TIM SA nr 23/24.06.2006r z dnia 24.06.2006r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, poprzez nadanie dotychczas obowiązującej Uchwale , o której mowa powyżej następującej treści:

„Działając na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia co następuje:
1.	Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego uchwałą nr 20/24.06.2006r Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24.06.2006 r., zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA podjętą w dniu 16.06.2009r, Spółka wyemituje łącznie 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania, na warunkach określonych poniżej, akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki (dalej jako „Warranty”).
2.	Warranty emitowane będą odpłatnie po cenie 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/24.06.2006r z dnia 24.06.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia TIM SA podjętą w dniu 16.06.2009r .
3.	Każdy Warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii E, po cenie emisyjnej  w wysokości 1 (słownie: jeden) złoty.
4.	Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31.12.2013r.
5.	Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu.
6.	Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów są członkowie Zarządu Spółki oraz pozostali kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki. Osoby takie zostaną wskazane na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/24.06.2006r z dnia 24.06.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce,  zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia TIM SA podjętą w dniu 16.06.2009r.
7.	Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 
8.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwała nr 24/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie  przyjęcia rezygnacji Członka Rady Nadzorczej TIM SA.

1.	Walne Zgromadzenie TIM SA przyjmuje rezygnację Członka Rady Nadzorczej TIM SA Pana Marka Świętonia z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej TIM SA.
2.	Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie  wyboru Członka Rady Nadzorczej TIM SA.

1.	Walne Zgromadzenie TIM SA powierza funkcję Członka Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Michalikowi.
2.	Mandat Członka Rady Nadzorczej TIM SA wygaśnie najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe TIM SA za rok 2009.
3.	Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.

w sprawie  ustanowienia służebności drogi koniecznej

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA wyraża zgodę na ustanowienie na nieruchomości Spółki położonej w Ostrowie Wielkopolskim oznaczonej numerem 63/9 o powierzchni 0.27.42 ha, dla której Sąd Rejonowy w Ostrowie Wielkopolskim prowadzi księgę wieczystą KW nr 56410 – na rzecz każdoczesnych właścicieli nieruchomości oznaczonej numerem działki 63/6, , nieodpłatnej służebności gruntowej polegającej na prawie przejeżdżania i przechodzenia przez pas drożny na działce nr 63/9.
2.	Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27/16.06.2009r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 16 czerwca 2009r.
w sprawie  ustanowienia służebności drogi koniecznej

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA wyraża zgodę na ustanowienie na nieruchomości Spółki położonej we Wrocławiu oznaczonej numerem 4/138, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Krzyków, prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/0095155/3 – na rzecz każdoczesnych właścicieli nieruchomości oznaczonej numerem działki 4/137 , nieodpłatnej służebności gruntowej polegającej na prawie przejeżdżania i przechodzenia przez pas drożny na działce nr 4/138.
2.	Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do protokołu WZA TIM SA, które odbyło się w dniu 16.06.2009r 

STATUT TIM SA
( tekst jednolity uwzględniający zmiany  dokonane na mocy uchwały  WZA TIM SA podjętej w dniu 16.06.2009)
Rozdział I
Postanowienia ogólne
§ 1
1.	Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki TIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.
2.	Spółka działa pod firmą TIM Spółka Akcyjna.
3.	Spółka może używać skrótu firmy TIM S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego. 
§ 2
Siedzibą Spółki jest  miasto Siechnice.
§ 3
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 4
Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, ośrodki badawczo-rozwojowe oraz zakłady i filie.
§ 5
Spółka może tworzyć i być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach, w tym z udziałem zagranicznym działających w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem strukturach i powiązaniach organizacyjno - prawnych.
§ 6
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Rozdział II
Przedmiot działalności Spółki
§ 7
1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności handlowej, usługowej, produkcyjnej, a w szczególności:
1)	handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi  (PKD 46) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47)
2)	magazynowanie i przechowywanie pozostałych  towarów (PKD 52.10.B)
3)	transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)
4)	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) 
5)	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 
6)	wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z )
7)	 usługi sklasyfikowane jako pozostałe  formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)
8)	reklama (PKD 73.1.)
9)	 usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99. Z)
10)	 doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
11)	działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z)
12)	przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z)
13)	działalność związana z  doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z)
14)	naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
15)	pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)
16)	 pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z).

2.	W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tą działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. 
Rozdział III
Kapitał zakładowy. Akcje.
§ 8
1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.100.000 ( słownie: dwadzieścia trzy miliony sto tysięcy ) złotych  i dzieli się na 23.100.000 ( słownie: dwadzieścia trzy miliony sto tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się:
1)	100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,
2)	2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,
3)	1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,
4)	15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji serii D,
5)	210.000 ( słownie: dwieście dziesięć tysięcy ) akcji serii E,
6)	2.510.000 (słownie: dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy ) akcji serii F.

2.	Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 410.000 (słownie: czterysta dziesięć tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 410.000 (słownie: czterysta dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda.

3.	Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E członkom Zarządu TIM SA, członkom jej kadry kierowniczej oraz pozostałym pracownikom TIM SA, którzy w znacznym stopniu przyczynili się do rozwoju Spółki.
§ 9
Akcje Spółki mogą być na okaziciela i imienne.

§ 10
1.	Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana na żądanie akcjonariusza.
2.	Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki, której udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3.	Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna w terminie jednego miesiąca od dnia odmowy, nie później niż w terminie sześciu tygodni od dnia wpłynięcia wniosku o udzielenie zgody, wskazać innego nabywcę.
4.	W razie braku porozumienia między nabywcą wskazanym przez Spółkę, a zbywcą  co do ceny akcji, będzie ona ustalana na podstawie opinii biegłego powołanego przez Spółkę, a związane z tym koszty poniesie Spółka.
5.	Ustalona w sposób określony w ust. 4 cena akcji powinna być zapłacona zbywającemu akcje przez nabywcę w terminie jednego miesiąca od dnia jej ustalenia.
6.	Jeżeli Spółka nie wskaże innego nabywcy w terminie określonym w ust. 3, a także jeżeli wskazany przez Spółkę nabywca nie zapłaci ustalonej ceny w terminie określonym w ust. 5, wówczas akcje imienne mogą być zbyte bez ograniczenia.
§ 11
1.	W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego, Spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 
2.	W przypadku wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego Spółka powinna na żądanie uprawnionego na swój koszt wydać nowy dokument. 
3.	Dokumenty wymienione w ustępie 1 i 2  wydaje się na pisemny wniosek osoby uprawnionej w terminie 30 dni od daty złożenia wniosku.
§ 12 
Założycielami Spółki są:

1)	Krzysztof Folta
2)	Krzysztof Wieczorkowski
3)	Mirosław Nowakowski
4)	Tadeusz Sołkiewicz
5)	Kazimierz Stogniew
6)	Jan Walulik
7)	Marian Wojdyło. 
							13
1.	Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub         podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
2.	Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
1)	subskrypcji prywatnej
2)	subskrypcji zamkniętej
3)	subskrypcji otwartej.
3.	Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
4.	Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to  środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel.
5.	Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych KSH (kapitał docelowy).
6.	Walne zgromadzenie może uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu:						
      a)	przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych
           lub   obligacji z prawem pierwszeństwa albo 
b)przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady    nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub Spółki zależnej.
§ 14
Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez:
1)  zmniejszenie wartości nominalnej akcji
2 ) połączenie akcji
3 ) umorzenie części akcji. 
§ 15
Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).  
Rozdział IV
Organy Spółki
§ 16
Organami Spółki są:
1)	Zarząd
2)	Rada nadzorcza
3)	Walne zgromadzenie.
§ 17
Zasady funkcjonowania organów Spółki określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu.
A. Zarząd
§ 18
1.	Zarząd składa się z co najmniej jednego, a co najwyżej pięciu członków wybieranych na wspólną kadencję przez radę nadzorczą.
2.	Kadencja pierwszego zarządu trwa 1 rok, a kadencja następnych zarządów nie dłużej niż 5 lat.
3.	Mandat członka zarządu wygasa:
a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego    sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,
b)     wskutek śmierci
c)     wskutek odwołania
d)     wskutek złożonej rezygnacji.
4.	Rada nadzorcza z ważnych powodów może odwołać członka zarządu przed upływem kadencji.
5.	Odwołanie członka zarządu nie pozbawia go roszeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
6.	Członek zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji prezesowi zarządu Spółki w formie pisemnej. Prezes zarządu rezygnację przekazuje bezzwłocznie przewodniczącemu rady nadzorczej. 
7.	W razie rezygnacji wszystkich członków zarządu lub prezesa zarządu, prezes zarządu przekazuje pisemną rezygnację przewodniczącemu rady nadzorczej. 
§ 19
1.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2.	Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 KSH.
3.	Prawa reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, jednak wobec Spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie Spółek Handlowych, w niniejszym statucie oraz w uchwalonych przez walne zgromadzenie i radę nadzorczą  regulaminach.
4.	Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:
1)	dwaj członkowie zarządu - łącznie
2)	jeden członek zarządu i prokurent - łącznie.
5.	Uchwały zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.
6.	Do kompetencji Zarządu należy nabycie, zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości księgowej do 3 % kapitałów własnych Spółki.

§ 20
1.	W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich sprawa i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
2.	Członek zarządu nie może bez zgody rady nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 21
W wypadku rozwiązania Spółki członkowie zarządu wypełniają funkcje likwidatorów, chyba że walne zgromadzenie postanowi inaczej. 

B. Rada nadzorcza
§ 22
1.	Rada nadzorcza składa się z co najmniej pięciu  członków. 
2.	Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje przewodniczącego rady nadzorczej oraz jej członków. Walne zgromadzenie może  powołać każdego członka rady nadzorczej oddzielną uchwałą określając jego kadencję.
3.	Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależnymi są osoby nie będące małżonkami, zstępnymi i wstępnymi członków Zarządu oraz osoby nie podlegające bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi. 
4.	Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.
5.	Kadencja członków Rady Nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.
6.	Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do wymaganej przez statut liczby członków następuje na najbliższym Zwyczajnym lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 
 23
1.	Mandat członka rady nadzorczej wygasa:
a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
b)    wskutek odwołania członka rady nadzorczej przez walne zgromadzenie
c)     wskutek śmierci
d)     wskutek rezygnacji. 
3.	Odwołanie członka rady nadzorczej nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. 
4.	Członek rady nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Spółce w formie pisemnej. 
§ 24
1.	Rada nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 
2.	Do obowiązków rady nadzorczej należy:
1)	badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
2)	badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
3)	badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
4)	składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego          z wyników oceny sprawozdań i wniosków.
3. W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków rada nadzorcza może:
1)	 badać wszystkie dokumenty Spółki,
2)	żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień, 
3)	 dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
4.  Do kompetencji rady nadzorczej należy ponadto:
1)	wybór członków zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń;
2)	zatwierdzenie rocznego planu inwestycyjnego Spółki,
3)	wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki;
4)	uchwalenie regulaminu prac rady nadzorczej,
5)	wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczek i kredytów o wartości powyżej 20 % kapitałów własnych,
6)	wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa,
7)	wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki,
8)	wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości od 3 do 10% kapitałów własnych Spółki,
9)	 wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym pożyczki, poręczenia  o wartości do 10 % kapitałów własnych Spółki,
10)	 wyrażenie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości księgowej od 3 do 10 % kapitałów własnych Spółki.
11)  inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez  bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.
5.Do kompetencji rady nadzorczej należy ponadto delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.

§ 25
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach między Spółką a członkiem zarządu jak również w sporze z nim.
§ 26
1.	Rada nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2.	Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak także delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia  określonych czynności nadzorczych.
3.	Członkowie rady nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie ustalone przez walne zgromadzenie.
4.	Członków rady nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, o którym umowa  w art. 380 KSH. 

§ 27
1.	Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez radę nadzorczą oraz formułowane na ich podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i zatwierdzane w formie uchwał na posiedzeniach rady nadzorczej.
2.	Posiedzenia rady nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym na wezwanie przewodniczącego rady nadzorczej, względnie na wniosek zarządu Spółki lub członka rady nadzorczej  skierowany na ręce przewodniczącego rady.
3.	Do ważności uchwał rady nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. 
4.	Uchwały rady nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równego podziału głosów decydujący głos ma przewodniczący rady nadzorczej.

C. Walne zgromadzenie
§ 28
1.	Walne zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.	Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
3.	Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd jeżeli uzna to za wskazane, a także na pisemny wniosek rady nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego.
4.	Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenie na wniosek rady nadzorczej lub akcjonariuszy, o których mowa w ust. 3 powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania.
5.	Rada nadzorcza ma prawo zwoływania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w terminie określonym w ust. 2 lub 4 oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.
6.	Rada nadzorcza, jak i akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący 1/10 cześć kapitału zakładowego mogą domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. 
7.	Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowy  i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
8.	Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.
§ 29
Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 30
1.	W walnym zgromadzeniu  mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników.
2.	Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy  Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego statutu nie stanowią inaczej. 
§ 31
Uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności:
1)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki 
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2)	powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3)	udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4)	zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5)	zmiana statutu Spółki,
6)	podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
7)	postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
8)	zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
9)	 emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 ksh 
10)	 rozwiązanie i likwidacja Spółki,
11)	 wybór przewodniczącego, a następnie członków rady nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
12)	 odwołanie przed upływem kadencji członków rady nadzorczej,
13)	 wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
14)	 datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy,
15)	 wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Spółki,
16)	 wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym pożyczki, poręczenia o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Spółki,
17)	wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Spółki.

§ 32
Obrady walnego zgromadzenia otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie zgromadzenie wybiera przewodniczącego zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem ilości akcji jakie każdy z obecnych posiada i ilości przysługujących każdemu głosów. Podpisana przez przewodniczącego zgromadzenia lista będzie wyłożona podczas obrad.

Rozdział V
Rachunkowość Spółki
§ 33
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 34
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1)	kapitał zakładowy
2)	kapitał zapasowy
3)	kapitał rezerwowy
4)	fundusz nagród
5)	fundusz dywidendowy
 oraz inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
§ 35
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
1)	odpisy na kapitał zapasowy,
2)	odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,
3)	dywidendę dla akcjonariuszy,
4)	inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia.

Rozdział VI
Przepisy końcowe
§ 36
W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przypisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.