Uchwała Numer 1/11.01.2010r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”) z dnia 11 stycznia 2010r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 11.01.2010r.  Pana Krzysztofa Foltę.

§ 2 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 8.448.910, przeciw- 0, wstrzymujących się  3.629.500 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała numer 2/11.01.2010r.                                                             
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”) 
z dnia 11 stycznia 2010r.
w sprawie wyboru Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TIM S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 11.01.2010r.  Pana Jana Walulika. 

§ 2

 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 11.219.689 , przeciw- 0, wstrzymujących się  858.721 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała numer 3/11.01.2010r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.  

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 11.01.2010r w składzie:

1. Mirosław Nowakowski,
2. Maciej Posadzy. 
 
§ 2 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za –11.257.449 , przeciw- 0, wstrzymujących się  820.961 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała numer 4/ 11.01.2010r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”) 
z dnia 11 stycznia 2010r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd TIM S.A. zgodnie z art. 4021  § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała Numer 5 /11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki 

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 6 Statutu  Spółki następującej treści:

„§ 6 .

1.Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
2.Wymagane przez prawo ogłoszenia Spółka zamieszcza w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 6/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 18 ust. 2  Statutu  Spółki następującej treści:

„§ 18. 

    2 . Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 7/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 22 ust. 1  Statutu  Spółki następującej treści:

„§ 22 

1.	Rada nadzorcza składa się z  pięciu członków.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

 Uchwała nr 8/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 22 ust. 6  Statutu  Spółki następującej treści:

„ § 22 

6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej w trakcie kadencji uzupełnienie składu rady nadzorczej do wymaganej przez statut liczby osób  następuje  na najbliższym  zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 9/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 23 ust. 1  Statutu  Spółki następującej treści:

„§ 23 

1. Mandat członka rady nadzorczej wygasa:
a)	najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji   
      członka rady nadzorczej,
b)	wskutek odwołania członka rady nadzorczej przez walne zgromadzenie,
c)	wskutek śmierci,
d)	wskutek rezygnacji,
e)	w innych przypadkach przewidzianych przepisami prawa.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 10/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 24 Statutu  Spółki następującej treści:

„§ 24 

1.	Rada nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 
2.	Rada nadzorcza pełni zadania komitetu audytu.  Rada nadzorcza może wyodrębnić komitet audytu powołując w jego skład osoby spośród członków rady nadzorczej.
3.	Do zadań komitetu audytu realizowanych przez radę nadzorczą lub wyodrębniony komitet audytu należy w szczególności:
1)	monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2)	monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
3)	monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
   4)   monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
4.	 Do obowiązków rady nadzorczej należy:
1)  badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
3) badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
4) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników oceny sprawozdań i wniosków, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz oceną pracy rady nadzorczej.
5.	 W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków rada nadzorcza może:
1)	 badać wszystkie dokumenty Spółki,
2)	żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień, 
3)	 dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
6.  Do kompetencji rady nadzorczej należy ponadto:
1)	wybór członków zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń;
2)	zatwierdzenie rocznego planu inwestycyjnego Spółki,
3)	wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki;
4)	uchwalenie regulaminu prac rady nadzorczej,
5)	wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczek i kredytów                           o łącznej wartości powyżej 20 % kapitałów własnych,
6)	wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa,
7)	wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie                       do istniejącej Spółki,
8)	wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości od 3 do 10% kapitałów własnych Spółki,
9)	 wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym                  lub prawnym pożyczki, poręczenia  o wartości do 10 % kapitałów własnych Spółki,
10)	 wyrażenie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości księgowej od 3 do 10 % kapitałów własnych Spółki.
        11)  inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez  bezwzględnie  obowiązujące przepisy prawa lub uchwały walnego zgromadzenia.
7. Do kompetencji rady nadzorczej należy ponadto delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 11/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 28  Statutu  Spółki następującej treści:

„ § 28 

1.	Walne zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.	Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
3.	Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w terminie określonym w ust. 2 .
4.	Nadzwyczajne walne zgromadzenie:
a)	zwołuje zarząd Spółki z własnej inicjatywy, 
b)	może zwołać rada nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
c)	mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia,
d)	może być zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Akcjonariusz lub akcjonariusze ci mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.”
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 12/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 29  Statutu  Spółki następującej treści:

„§ 29. 

1.	Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
2.	Spółka zwołuje walne zgromadzenie przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 13/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 30  Statutu  Spółki następującej treści:

„§ 30 

1.	W walnym zgromadzeniu  mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników.
2.	Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy statut lub Kodeks Spółek Handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.
3.	Spółka nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.”
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 14/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM  SA postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 32  Statutu  Spółki następującej treści:

„§ 32 

1. Obrady walnego zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie walne zgromadzenie wybiera Przewodniczącego zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad.  Walne zgromadzenie powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem ilości akcji jakie każdy z obecnych posiada                 i ilości przysługujących każdemu głosów. Podpisana przez Przewodniczącego zgromadzenia lista będzie wyłożona podczas obrad.
2. Walne zgromadzenie określa szczegółowe zasady zwoływania                               i przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia  w Regulaminie Walnego Zgromadzenia TIM S.A.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 15/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu

§ 1 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA ustala jednolity tekst Statutu TIM SA, uwzględniający zmiany uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA w dniu 11.01.2010r w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.

§ 2 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.

Uchwała nr 16/11.01.2010r
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
z siedzibą  w Siechnicach („Spółka”)
z dnia 11 stycznia 2010 r.
w sprawie  zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia TIM SA.

§ 1 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA postanawia zmienić obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia TIM SA przyjmując tekst jednolity zmienionego Regulaminu Walnego Zgromadzenia TIM SA w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego protokołu.

§ 2 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym, za uchwałą oddano 12.078.410  głosów, w tym:
za – 12.078.410, przeciw- 0, wstrzymujących się – 0 głosów, wobec czego uchwała  została podjęta.