Nabycie akcji Marketeo.com SA przez TIM SA

Data sporządzenia

2011-09-14

Raport bieżący nr

19/2011

Zarząd TIM SA z siedzibą w Siechnicach informuje, iż w dniu 13 września 2011r,
za zgodą Rady Nadzorczej TIM SA wyrażoną w dniu 13 września 2011r, zawarta
została między TIM SA z siedzibą w Siechnicach, Oponeo z siedzibą Bydgoszczy,
MARKETEO.COM SA z siedzibą w Bydgoszczy oraz Narzędzia.pl SA z siedzibą w
Bydgoszczy umowa na mocy której TIM SA zobowiązała się do zakupu, a Oponeo SA zobowiązała się do sprzedaży 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysięcy ) akcji
serii A MARKETEO. COM z siedzibą w Bydgoszczy o wartości nominalnej 0,10 PLN ( dziesięć groszy ) każda, które łącznie stanowią 34,96 % w kapitale zakładowym
MARKETEO.COM SA i uprawniają łącznie do 34,96 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu MARKETEO.COM SA . Transakcja pakietowa nabycia akcji, o których mowa powyżej, miała miejsce w dniu 13 września 2011r. Cena sprzedaży jednej akcji wyniosła 2,90 PLN ( słownie: dwa złote dziewięćdziesiąt groszy ) za jedną akcję.

Przed transakcją, o której mowa powyżej, TIM Spółka akcyjna nie posiadała akcji MARKETEO.COM SA. Jednocześnie na mocy umowy, o której mowa powyżej, MARKETEO.COM SA złożyła TIM SA ofertę nabycia 2.850.000 ( dwa miliony
osiemset pięćdziesiąt ) akcji nowej emisji – serii C MARKETEO.COM SA o wartości
nominalnej 0,10 PLN ( słownie: dziesięć groszy ) każda, za cenę 2,90 PLN ( słownie: dwa złote dziewięćdziesiąt groszy ) za jedną akcję, a TIM SA przyjęła wyżej wymienioną ofertę. Po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału, TIM SA będzie posiadała łącznie 5.350.000 akcji MARKETEO.COM SA o wartości nominalnej 0,10 PLN ( dziesięć groszy ) każda, co stanowić będzie udział w wysokości 53,5 % w kapitale zakładowym MARKETEO.COM SA . Wyżej wymienione akcje uprawniały będą TIM SA do 53,5 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu MARKETEO.COM SA.
Zarząd TIM SA oświadcza, że nie zamierza zwiększać udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu MARKETEO.COM SA w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia. Nie wystąpiły powiązania pomiędzy TIM S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi TIM S.A. a osobami zbywającymi akcje MARKETEO.COM SA.

Nabyte akcje będą finansowane ze środków własnych TIM S.A. i stanowią inwestycję długoterminową.
Zarząd TIM S.A. informuje, że MARKETEO.COM SA. jest Spółką,
której główny przedmiot działalności to sprzedaż powierzchni reklamowych na
branżowych portalach internetowych skupionych wokół platformy www.Marketeo.com.

MARKETEO.COM SA jest jedynym akcjonariuszem spółki Narzędzia. pl SA z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Podleśnej 17, (85-145 Bydgoszcz), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000318149, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 PLN, w całości opłaconym.

2011-09-14, Krzysztof Folta – Prezes Zarządu
2011-09-14, Anna Słobodzian-Puła – Prokurent