Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Działu Zarządzania Nieruchomościami – na rzecz 3LP SA

Data sporządzenia

2016-12-02

Raport bieżący nr

52/2016

Zarząd Spółki TIM S.A. _dalej: Emitent_ informuje, że w związku z wykonaniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM SA nr 6/28.01.2016 r z dnia 28 stycznia 2016 r., w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu Zarządzania Nieruchomościami, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2016 z dnia 28 stycznia 2016 r., Emitent zawarł w dniu 1 grudnia 2016 roku ze spółkę 3LP SA z siedzibą w Siechnicach, w której to spółce TIM SA jest jedynym akcjonariuszem, umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci jednostki określonej jako Dział Zarządzania Nieruchomościami, wchodzącej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą TIM SA z siedzibą we Wrocławiu, na rzecz spółki zależnej od Emitenta – 3LP SA.
Na mocy Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3LP Spółka Akcyjna z dnia 01 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy 3LP SA został podwyższony z kwoty 35 100 000,00 zł _słownie: trzydzieści pięć milionów sto tysięcy złotych_ do kwoty 59 100 000,00zł _słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto tysięcy złotych_, tj. o kwotę 24 000 000,00 zł _słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych_ poprzez emisję 24 000 000 _słownie: dwadzieścia cztery miliony_ nowych akcji imiennych serii C o numerach od C 00000001 do numeru C 24000000, o wartości nominalnej po 1,00 zł _jeden złoty_ każda _”Akcje Serii C”_. Cena emisyjna Akcji serii C wynosi 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ za akcję. Wszystkie Akcje serii C zostały objęte przez jedynego akcjonariusza Spółki, tj. TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w ramach subskrypcji prywatnej i pokryte zostały w całości wkładem niepieniężnym o wartości w wysokości 24 000 000,00 zł _słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych_, wskazanej w sprawozdaniu Zarządu Spółki 3LP SA sporządzonym w dniu 10.10.2016 roku w postaci jednostki określonej jako Dział Zarządzania Nieruchomościami oraz opinii biegłego rewidenta w osobie Marka Dobka, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem: 10294, wyznaczonego zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy KRS z dnia 26 października 2016 roku sygnatura sprawy WR.IX.Ns.-Rej.KRS 26189/16/737, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a także art. 2 pkt. 27e ustawy o podatku od towarów i usług, wchodzącej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, mającej cechy niezależnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55_1_ Kodeksu cywilnego, na który składa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji działalności polecającej na zarządzaniu i administrowaniu nieruchomościami _w tym przede wszystkim na bieżącej obsłudze wynajmu powierzchni użytkowych na rzecz podmiotów trzecich, zapewnieniu dostaw mediów, pozyskiwaniu nowych najemców, prowadzeniu ewentualnych procesów sprzedaży nieruchomości, zarządzaniu inwestycjami prowadzonymi na nieruchomościach_ w szczególności:
1_Prawo własności nieruchomości oraz prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności budynków i innych urządzeń położonych na gruncie, a mianowicie:
1.Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Siechnicach przy ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 24 o łącznej powierzchni 2,6579 ha, stanowiącej działkę ewidencyjną o numerze 544/74, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Oławie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych o numerze WR1O/00061572/9, wraz z prawem własności położonego na gruncie, stanowiącego odrębną nieruchomość budynku biurowego oraz prawem własności innych urządzeń położonych na gruncie;
2.Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej o łącznej powierzchni 2,1484 ha, stanowiącej działki ewidencyjne o numerach 4/121, 4/138, 4/139, 4/140, 4/141, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych o numerze WR1K/00095155/3, wraz z prawem własności położonych na gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość budynków oraz prawem własności innych urządzeń położonych na gruncie;
3.Prawo własności nieruchomości położonej w Siechnicach o łącznej powierzchni 0,8359 ha, stanowiącej działki ewidencyjne o numerach: 544/76, 544/81, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Oławie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych o numerze WR1O/00062691/6;
4.Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Siechnicach o łącznej powierzchni 6,3657 ha, stanowiącej działki ewidencyjne o numerach: 544/58, 544/54, 544/55, 544/59, 544/83, 544/85, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Oławie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych o numerze WR1O/00062692/3, wraz z prawem własności położonego na gruncie, stanowiącego odrębną nieruchomość budynku przemysłowego oraz prawem własności urządzeń położonych na gruncie.
2_Własność wszelkich ruchomości stanowiących:
– środki trwałe,
– a także wszelkie inne ruchomości związanie funkcjonalnie i organizacyjnie z jednostką Dział Zarządzania Nieruchomościami,
3_Niematerialne składniki majątku _np. know-how, obejmujący w szczególności bazę klientów Działu, itp._,
4_Wierzytelności pieniężne _należności i roszczenia_ funkcjonalnie związane z działalnością jednostki Dział Zarządzania Nieruchomościami,
5_Wierzytelności oraz środki pieniężne z rachunku bankowego nr 28103012890000000092824004 oraz w kasie, funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo związane z działalnością jednostki Dział Zarządzania Nieruchomościami w kwocie 7 293,52 zł _słownie: siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące 52/100 _,
6_Prawa i wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z jednostką Dział Zarządzania Nieruchomościami w zakresie w jakim pozostają w związku z tą jednostką,
7_Dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem jednostki Dział Zarządzania Nieruchomościami.

Spółka 3LP SA zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych aktywów.

W dniu 28.01.2016r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa – Działu Logistyki oraz Działu Zarządzania Nieruchomościami na rzecz 3LP SA. Zorganizowana część przedsiebiorstwa – Dział Logistyki, została przeniesiona na rzecz 3LP SA w dniu 30.06.2016r. Informację o powyższym TIM SA podała do publicznej wiadomości w dniu 01.07.2016r – raport bieżący nr 34/2016r.

Zarząd TIM SA wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną, w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR z uwagi na znaczenie ww. umowy na wyniki finansowe TIM SA i Grupy Kapitałowej TIM.

2016-12-02, Artur Piekarczyk – Członek Zarządu
2016-12-02, Anna Słobodzian-Puła – Członek Zarządu