Anulowanie akcji. Czy można uchronić swoje pieniądze?
Kupujesz papiery spółki notowanej na GPW. Po jakimś czasie obrót nimi zostaje zawieszony, a potem całkowicie znikają z Twojego rachunku maklerskiego. Niemożliwe? Wręcz przeciwnie. Inwestorzy przekonali się o tym już po raz drugi w ciągu roku.
Anulowanie akcji – to pojęcie, które dopiero niedawno trafiło do słownika większości graczy, budząc ogromne kontrowersje nie tylko wśród nich, ale również wśród prawników zajmujących się rynkiem kapitałowym. W kolejnym odcinku cyklu „Cały ten rynek…” spróbujemy odpowiedzieć na pytanie, czy można ustrzec się przed tak fatalnym zakończeniem swojej inwestycji.
Zniknęły akcje warte 2 mln zł
Na początku grudnia ubiegłego roku władze GPW na wniosek słoweńskiego nadzoru finansowego zawiesiły akcje spółki Nova KBM. To tamtejszy bank, który w Polsce – podobnie jak 40 innych firm – był notowany w ramach znanego inwestorom dual listingu. I chociaż samo zawieszenie notowań nie jest niczym nadzwyczajnym, to kilka tygodni później inwestorzy zobaczyli, że akcje „wyparowały” z ich rachunków. Słoweński bank wydał lakoniczny komunikat, w którym poinformował o … umorzeniu akcji, nie wspominając ani słowem o odszkodowaniach. W ten sposób gracze stracili papiery warte w ok. 2 mln zł. Tym, którzy stwierdzą, że to niedużo, warto tylko przypomnieć, że w ofercie publicznej w 2011 r. polscy inwestorzy kupili akcje Nova KBM za prawie 90 mln zł, tylko od tamtego czasu ich wartość spadła o 97%.
Co ciekawe, wszystko odbyło się zgodnie z prawem, tyle że nie polskim a słoweńskim, bo to jemu podlega Nova KBM. Jednocześnie spółka wyemitowała nowe papiery, które w całości zostały objęte przez rząd Słowenii.
To nie pierwsza taka historia na GPW. Przed rokiem inwestorzy dokładnie w ten sam sposób zostali pozbawieni akcji CEDC. Wówczas cała operacja została przeprowadzona zgodnie z prawem amerykańskiego stanu Delaware, gdzie zarejestrowana jest spółka.
Kto może pomóc w takiej sytuacji?
Okazuje się, że w takich sytuacjach drobni gracze mają minimalne szanse na odzyskanie oszczędności. Na pewno nie pomoże im w tym ani Komisja Nadzoru Finansowego ani GPW. Bo chociaż zagraniczne spółki notowane są w Polsce, to jednak działają według prawa kraju, z którego pochodzą, i nie podlegają polskiemu nadzorowi. KNF ograniczyła się do tego, że wysłała do słoweńskiego nadzoru pytanie o to, czy polscy inwestorzy mają szasnę na odszkodowanie.
Jak widać, stroną w ewentualnym sporze sądowym o odszkodowanie za akcje Nova KBM byłby prawdopodobnie rząd Słowenii.
Warto, by inwestorzy zapamiętali tę bolesną naukę. Pewnie część z nich często nawet nie wie, że kupuje akcje zagranicznej spółki. Dlatego, jeżeli jej nie znamy, warto zorientować się, skąd pochodzi i wyszukać informacje na temat jej macierzystego rynku. Być może taka strategia uchroniłaby graczy przed stratą pieniędzy na papierach Nova KBM. Od dawna bez problemu można było przecież znaleźć informacje, że sektor bankowy w Słowenii przeżywa ogromne kłopoty i duże banki mogą stanąć na granicy bankructwa.
„Squeeze out”, czyli czy polska spółka może anulować akcje?
Śledząc informacje napływające w ostatnim roku ze spółek CEDC czy Nova KBM inwestor może zastanawiać się nad tym, czy podobna procedura, jak anulowanie akcji jest możliwa w przypadku polskich spółek notowanych na GPW.
Chociaż prawo (np. Kodeks spółek handlowych) przewiduje umorzenie akcji – ale za odszkodowaniem – to w praktyce w Polsce w przypadku spółek notowanych na GPW stosuje się wykup akcji od drobnych inwestorów w celu ich umorzenia. W historii polskiej giełdy wielokrotnie mogliśmy obserwować wezwania do sprzedaży akcji ogłaszane przez duży podmiot, np. większościowego akcjonariusza bądź inwestora zainteresowanego „wrogim przejęciem”. Rzadziej natomiast mamy do czynienia z przymusowym wykupem akcji (tzw. squeeze out). Ma ono miejsce wtedy, gdy główny akcjonariusz zamierza wycofać spółkę z obrotu na GPW.
Przykładem takiego działania z ostatnich dni może być przymusowy wykup akcji spółki Barlinek przez jej głównego akcjonariusza Michała Sołowowa. Wcześniej inwestor dokupił w wezwaniu pakiet akcji, który umożliwił mu ogłoszenie przymusowego wykupu.
Prawo zakłada bowiem, że do ogłoszenia przymusowego wykupu akcji w spółce publicznej uprawniony jest inwestor, który posiada ponad 90% ogólnej liczby głosów, przy czym zaliczamy do tego np. akcje w posiadaniu jego podmiotów zależnych. By zabezpieczyć interesy drobnych akcjonariuszy prawo określa minimalny poziom ceny papierów, za którą przymusowy wykup może mieć miejsce. A mianowicie, cena nie może być niższa od średniej notowań z ostatnich sześciu, a także z ostatnich trzech miesięcy przed ogłoszeniem wykupu. Co również istotne, ogłaszający przymusowy wykup akcji inwestor nie może ich nabyć po cenie niższej od tej, po której w wyniku wcześniejszego wezwania kupił papiery pozwalające mu przekroczyć poziom 90% w akcjonariacie spółki.
Szczegóły opisanych przez nas sytuacji reguluje Ustawa o ofercie publicznej. Przepisy można znaleźć w art. 72-86.
Niniejszy artykuł został sporządzony wyłącznie w celach informacyjnych. Nie stanowi rekomendacji, porady inwestycyjnej, prawnej, podatkowej, reklamy ani oferty sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych, w szczególności nie zawiera informacji o instrumentach finansowych oraz warunkach ich nabywania, jak również nie stanowi zaproszenia do sprzedaży instrumentów finansowych, składania ofert ich nabycia lub zapisu na instrumenty finansowe.
Niniejszy artykuł ani żadna jego część, jak też fakt jego dystrybucji nie mogą stanowić podstawy do zawarcia jakiejkolwiek umowy lub zaciągnięcia jakiegokolwiek zobowiązania. Nie może stanowić również źródła informacji, które mogłyby być podstawą decyzji o zawarciu jakiejkolwiek umowy lub zaciągnięciu jakiegokolwiek zobowiązania.
Nie należy dla jakichkolwiek potrzeb polegać na informacjach zawartych w niniejszym artykule, ani też zakładać, że informacje te są kompletne, ścisłe lub rzetelne. Wszelkie takie założenia czynione są wyłącznie na własne ryzyko.