Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie negocjacji przez akcjonariuszy TIM S.A.
Data sporządzenia |
2023-03-24 |
Raport bieżący nr |
13/2023 |
Zarząd TIM S.A. _”Spółka”_ działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ Nr 596/2014 _”Rozporządzenie MAR”_ przekazuje do wiadomości publicznej poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez akcjonariuszy Spółki – Pana Krzysztofa Foltę, Panią Ewę Foltę, Pana Piotra Nosala, Pana Piotra Tokarczuka, Pana Krzysztofa Wieczorkowskiego i Pana Macieja Posadzego negocjacji z Adolf Würth GmbH _ Co. KG dotyczących sprzedaży posiadanych przez Akcjonariuszy akcji Spółki.
Podanie do publicznej wiadomości poniższej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 28.02.2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.
Treść opóźnionej informacji Poufnej _”Informacja Poufna”_:
„Zarząd TIM S.A. _”Spółka”_ informuje, że w dniu 28.02.2023r , uzyskał informację o rozpoczęciu przez Pana Krzysztofa Foltę, Panią Ewę Foltę, Pana Piotra Nosala, Pana Piotra Tokarczuka, Pana Krzysztofa Wieczorkowskiego oraz Pana Macieja Posadzego _”Akcjonariusze”_ negocjacji z Adolf Würth GmbH _ Co. KG _”Inwestor”_ dotyczących sprzedaży przez Akcjonariuszy akcji Spółki na rzecz Inwestora _”Negocjacje”_. Rozpoczęcie Negocjacji jest wynikiem złożenia przez Inwestora oferty nabycia akcji Spółki w ramach trwającego przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Grupy Kapitałowej TIM, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2022 w dniu 22 sierpnia 2022 r. _”Przegląd Opcji Strategicznych”_. Z chwilą rozpoczęcia Negocjacji Akcjonariusze zobowiązali się względem Inwestora, że do dnia 26 marca 2023 r. nie będą kontynuować ani rozpoczynać negocjacji z podmiotami innymi niż Inwestor dotyczących zbycia akcji w Spółce lub wszystkich bądź istotnej części aktywów Spółki jak również, że nie dokonają takiej transakcji i nie udostępnią innemu podmiotowi informacji dotyczących Spółki na potrzeby takiej transakcji. W przypadku braku realizacji transakcji, która jest przedmiotem Negocjacji z Inwestorem do dnia 26 marca 2023 r., powyższe zobowiązanie Akcjonariuszy obowiązywać będzie przez kolejne dwa miesięczne okresy, o ile nie zostanie wypowiedziane przez Akcjonariuszy z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia.
Zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Spółkę, proces Negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Osiągnięcie celu Negocjacji uzależnione jest od czynników zewnętrznych, niezależnych od Spółki.
Spółka będzie informować o otrzymaniu informacji na temat kolejnych kroków w ramach Negocjacji w odrębnych raportach bieżących.
Rozpoczęcie Negocjacji nie ma wpływu na warunki, założenia lub wcześniejsze zakończenie Przeglądu Opcji Strategicznych.”
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości
W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do wiadomości publicznej w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu spełniało warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów opublikowanych w dniu 13 kwietnia 2022 r.
W ocenie Zarządu Spółki, niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie możliwości zbycia przez Akcjonariuszy akcji Spółki stanowiło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki przez możliwy negatywny wpływ takiego działania na przebieg i wynik procesu Negocjacji oraz prawdopodobieństwo realizacji transakcji stanowiącej ich przedmiot.
W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie możliwości zbycia akcji Spółki przez Akcjonariuszy stanowiło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki przez negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu Negocjacji, w szczególności możliwość pogorszenia pozycji negocjacyjnej Akcjonariuszy, a w konsekwencji wpływając negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych w ramach w ramach dokonywanego przeglądu opcji strategicznych. Nie można wykluczyć, że upublicznienie informacji nt. rozpoczęcia Negocjacji mogłoby spowodować próbę zakłócenia przebiegu Negocjacji przez podmioty trzecie, w tym w szczególności prowadzące działalność konkurencyjną do Spółki. Co więcej, w ocenie Zarządu, upublicznienie informacji już na etapie rozpoczęcia rozmów z potencjalnym inwestorem mogło nawet doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia Negocjacji, ponieważ niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby również wpłynąć spekulacyjnie na zachowanie kursu akcji Spółki. Co więcej spekulacyjne oraz negatywne kształtowanie się ceny akcji Spółki wynikające z ujawnienia informacji o rozpoczęciu negocjacji wpływałoby również na postrzeganie Spółki na rynkach finansowych. Wobec powyższego w ocenie Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu Negocjacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, a także jej obecnych akcjonariuszy w ten sposób, że natychmiastowe ujawnienie takiej informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich pomyślny wynik.
W ocenie Zarządu nie istniały również okoliczności wskazujące na to, że opóźnienie Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń Spółki w sprawie, do której odnosi się opóźniana Informacja Poufna _komunikacja dot. Przeglądu Opcji Strategicznych nie odnosiła się bezpośrednio do możliwości sprzedaży akcji Spółki przez Akcjonariuszy, możliwości zawarcia transakcji z Inwestorem ani możliwości prowadzenia z nim Negocjacji_.
Spółce nie były również znane jakiekolwiek stanowiska lub wypowiedzi ze strony innych uczestników rynku, które w sposób stanowczy i kategoryczny wykluczałyby możliwość prowadzenia Negocjacji z Inwestorem lub zawarcia z nim transakcji przez Akcjonariuszy.
Wobec powyższego w ocenie Spółki Informacja Poufna nie kontrastowała z oczekiwaniami rynku i nie była sprzeczna z dotychczasowym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym i tym samym nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną.
Spółka zapewniła również należytą ochronę Informacji Poufnej, w szczególności ochronę wynikającą z obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych procedur poprzez zapewnienie stosownych barier informacyjnych wprowadzonych wewnętrznie oraz w stosunku do osób trzecich.
Dostęp do Informacji Poufnej uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do informacji poufnych _która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana_, pouczone o zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| 2023-03-24, Krzysztof Folta – Prezes Zarządu 2023-03-24, Piotr Tokarczuk – Członek Zarządu |