Już nie przekroczenie progów 33% i 66% w akcjonariacie decyduje o obowiązku zaproszenia pozostałych inwestorów do sprzedaży akcji. Te pułapy zostały sprowadzone do 50%. A to nie jedyna ważna zmiana dla akcjonariuszy. 

Przełom maja i czerwca przyniósł kilka istotnych zmian prawnych, które będą miały wpływ na inwestorów obecnych na GPW. Jednocześnie w pierwszym półroczu znów więcej spółek opuściło warszawski parkiet niż się na nim pojawiło. 

O najnowszych zapisach ważnych dla posiadaczy akcji oraz o powodach ochłodzenia na rynku debiutów piszemy w najnowszym odcinku z cyklu „Cały ten rynek…”. 

Obowiązkowe wezwanie do sprzedaży akcji. Co się zmieniło? 

Każdy akcjonariusz, który przekroczy 33% głosów w spółce notowanej na GPW, ma obowiązek ogłosić wezwanie do sprzedaży przez pozostałych inwestorów akcji
w liczbie zapewniającej mu min. 66%. Przekroczenie zaś progu 66% stwarza obowiązek zaproszenia inwestorów do sprzedaży wszystkich pozostałych akcji – to zasada, która od lat była znana na warszawskiej giełdzie. 

30 maja weszła w życie ważna zmiana. Zgodnie z nowym zapisem w art. 73 „Ustawy o ofercie publicznej…” te progi zostały zmienione w jeden: 50%. Oznacza to, że dopiero przekroczenie połowy liczby akcji (głosów) powoduje, że ich właściciel ma obowiązek ogłosić wezwanie do sprzedaży pozostałych. Tym samym zakup papierów do poziomu powyżej 33% w akcjonariacie, ale mniej niż 50%, nie powoduje żadnych konsekwencji w postaci konieczności ogłoszenia wezwania. 

Z kolei posiadacze akcji nie mają obowiązku odpowiadać na wezwanie do ich sprzedaży. Mogą trzymać akcje i czekać lub spróbować sprzedać je bezpośrednio na giełdzie – dopiero, gdy kluczowy akcjonariusz przekroczy próg 95%, może zmusić pozostałych do sprzedania mu akcji. 

Dobrowolne wezwanie do sprzedaży akcji. To nowość 

Wśród nowych przepisów pojawił się również zapis, że każdy inwestor – bez względu na wspomniany próg 50% – może dobrowolnie ogłosić wezwanie na wszystkie akcje spółki i tym samym – spróbować przejąć nad nią kontrolę. 

Może przy tym zastrzec, że nie odkupi akcji od inwestorów, którzy odpowiedzą na wezwanie, jeżeli łączna liczba akcji, które są gotowi sprzedać, nie przekroczy określonego przez niego poziomu. 

By inwestor mógł spróbować przeprowadzić wezwanie, musi wcześniej zabezpieczyć środki na pokrycie kosztów zakupu wszystkich akcji, do sprzedaży których wzywa pozostałych posiadaczy. Całą operację przeprowadza instytucja pośrednicząca, np. dom maklerski.

Ile trzeba zapłacić za akcje w wezwaniu? 

Jeżeli instytucji, która chce skupić akcje od inwestorów, zależy na powodzeniu wezwania, zwykle powinna zaproponować im atrakcyjną cenę, np. wyraźnie wyższą od bieżących notowań giełdowych. 

W celu ochrony mniejszościowych akcjonariuszy przepisy nie dają jednak pełnej swobody w ustalaniu ceny, którą wzywający może ogłosić. Dotychczas inwestorzy znali zasadę, że cena w wezwaniu nie może być niższa od średnich z 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, a dodatkowo – wzywający nie może zapłacić mniej od najwyższej ceny, którą dał za akcje tej samej spółki w ciągu poprzednich 12 miesięcy. 

Nowe przepisy wprowadziły dodatkowo pojęcie „wartości godziwej” akcji – cena w oparciu o nią ma być ustalana przez zewnętrzną firmę audytorską w przypadku spółek, których obrót akcjami na giełdzie jest niewielki, a tym samym ciężko odnieść się do średniej ceny akcji. 

Wezwanie do sprzedaży akcji często poprzedza zdjęcie spółki z GPW 

Celem inwestorów, którzy ogłaszają wezwanie do sprzedaży akcji, często jest skupienie ich wszystkich, by później wycofać spółkę z giełdy. 

Jeżeli w wyniku pierwszego wezwania nie udaje się kupić 100% akcji, wówczas muszą oni liczyć na przekroczenie progu 95% (kiedyś 90%), by ogłosić przymusowy wykup akcji od akcjonariuszy mniejszościowych, tzw. squeeze out. 

W ostatnich latach liczba spółek opuszczających GPW jest wyższa od liczby debiutantów. Po raz ostatni liczba nowych ofert publicznych była wyższa od wycofań w 2015 r. 

W tym roku (według stanu na koniec maja) mieliśmy tylko 2 debiuty, a w przypadku 11 spółek po przeprowadzeniu wezwań zdecydowano o wycofaniu ich z parkietu – z GPW zniknęła np. obecna od 2005 r. spółka Plast-Box. W maju przymusowy wykup akcji spółki Interferie przeprowadził zaś Polski Holding Hotelowy. 

Tymczasem spółki, które rozważają oferty publiczne i rozpoczęcie notowań na GPW, obecnie czekają z ostatecznymi decyzjami – powodem jest sytuacja rynkowa, która po wybuchu wojny w Ukrainie nie sprzyja potencjalnym debiutantom. 

Podobał Ci się ten artykuł? Sprawdź resztę wpisów z cyklu „Cały ten rynek…”.

Niniejszy artykuł został sporządzony wyłącznie w celach informacyjnych. Nie stanowi rekomendacji, porady inwestycyjnej, prawnej, podatkowej, reklamy ani oferty sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych, w szczególności nie zawiera informacji o instrumentach finansowych oraz warunkach ich nabywania, jak również nie stanowi zaproszenia do sprzedaży instrumentów finansowych, składania ofert ich nabycia lub zapisu na instrumenty finansowe.
Niniejszy artykuł ani żadna jego część, jak też fakt jego dystrybucji nie mogą stanowić podstawy do zawarcia jakiejkolwiek umowy lub zaciągnięcia jakiegokolwiek zobowiązania. Nie może stanowić również źródła informacji, które mogłyby być podstawą decyzji o zawarciu jakiejkolwiek umowy lub zaciągnięciu jakiegokolwiek zobowiązania.
Nie należy dla jakichkolwiek potrzeb polegać na informacjach zawartych w niniejszym artykule, ani też zakładać, że informacje te są kompletne, ścisłe lub rzetelne. Wszelkie takie założenia czynione są wyłącznie na własne ryzyko.