Data sporządzenia	2023-03-24
Raport bieżący nr	14/2023

 

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2023 z dnia 24 marca 2023, Zarząd TIM S.A. _”Spółka”_ informuje, że w dniu 24 marca 2023 powziął informację o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki – Krzysztofa Foltę, Piotra Nosala, Macieja Posadzego, Piotra Tokarczuka, Ewę Foltę oraz Krzysztofa Wieczorkowskiego _”Akcjonariusze” lub „Sprzedający”_ umowy inwestycyjnej z FEGA _ Schmitt Elektrogroßhandel GmbH, podmiotem powiązanym _”Inwestor”_ Adolf Würth GmbH _ Co. KG _”Würth”_ dotyczącej ogłoszenia przez Inwestora wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki _”Wezwanie”_ i zobowiązania się Akcjonariuszy do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Wezwanie _”Umowa Inwestycyjna”_.
Zawarcie przedmiotowej Umowy Inwestycyjnej stanowi kolejny etap przeglądu różnych możliwych opcji strategicznych w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki, o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 23/2022 z 22 sierpnia 2022 r.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną:

1_Inwestor zobowiązał się do przekazania Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze przeprowadzenia Wezwania najpóźniej w pierwszym dniu roboczym po dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej i ogłosić Wezwanie na podstawie art. 72a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _”Ustawa o Ofercie”_;
2_Inwestor będzie jedynym wzywającym i będzie jedynym podmiotem nabywającym akcje Spółki w Wezwaniu;
3_Cena akcji Spółki w Wezwaniu wyniesie 50,69 zł za jedną akcje Spółki _”Cena”_;
4_Akcjonariusze zobowiązali się do złożenia w odpowiedzi na Wezwanie, w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy akcji Spółki, tj. na datę Umowy Inwestycyjnej łącznie 8.604.681 akcji Spółki reprezentujących 38,76% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 8.604.681 głosów stanowiących 38,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: _i_ Krzysztof Folta zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 4.600.000 akcji Spółki reprezentujących 20,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 4.600.000 głosów stanowiących 20,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, _ii_ Piotr Nosal zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 14.241 akcji Spółki reprezentujących 0,06% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 14.241 głosów stanowiących 0,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; _iii_ Maciej Posadzy zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 183.626 akcji Spółki reprezentujących 0,83% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 183.626 głosów stanowiących 0,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; _iv_ Piotr Tokarczuk zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 202.000 akcji Spółki reprezentujących 0,91% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 202.000 głosów stanowiących 0,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; _v_ Ewa Folta zobowiązała się do złożenia zapisów na sprzedaż 604.814 akcji Spółki reprezentujących 2,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 604.814 głosów stanowiących 2,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; _vi_ Krzysztof Wieczorkowski zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 3.000.000 akcji Spółki reprezentujących 13,51% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 3.000.000 głosów stanowiących 13,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
5_Akcjonariusze, w zakresie swoich uprawnień jako członkowie zarządu lub rady nadzorczej Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki _”Spółki z Grupy”_ lub akcjonariusze Spółki, zobowiązali się do przestrzegania w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej do dnia zamknięcia transakcji _”Okres Przejściowy”_ nieodbiegających od praktyki rynkowej właściwej dla tego rodzaju umów standardowych zobowiązań do niepodejmowania działań skutkujących m.in.: _i_ rozporządzaniem akcjami Spółki lub nabywanie akcji Spółki po dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej, z wyłączeniem rozporządzania akcjami Spółki w ramach programu motywacyjnego dla zarządu Spółki _”Program Motywacyjny”_, _ii_ zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółek z Grupy, z wyjątkiem zmiany wysokości kapitału zakładowego związanego z Programem Motywacyjnym lub umorzeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień podpisania Umowy Inwestycyjnej, _iii_ zaprzestaniem pełnienia przez nich funkcji w organach Spółek z Grupy, _iv_ połączeniem, podziałem lub przekształceniem Spółek z Grupy, _v_ wypłatą świadczeń przez Spółki z Grupy na rzecz Sprzedających lub ich podmiotów powiązanych, za wyjątkiem świadczeń wynikających z zobowiązań istniejących na dzień Umowy Inwestycyjnej lub dopuszczonych na podstawie Umowy Inwestycyjnej;
6_Akcjonariusze zobowiązali się nie wycofać ani nie uchylić od skutków zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie, chyba że Inwestor odstąpi od Wezwania;
7_Wezwanie zostanie ogłoszone z zastrzeżeniem warunków obejmujących: _i_ uzyskanie przez Inwestora zgody Komisji Europejskiej lub innego właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji w związku z potencjalnym nabyciem akcji Spółki w ramach Wezwania; _ii_ objęcie zapisami w ramach Wezwania akcji uprawniających do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz _iii_ podjęcie przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki w okresie trwania zapisów na akcje Spółki objęte wezwaniem uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 na podstawie której postanowi się o zatrzymaniu wszystkich zysków w Spółce, z wyjątkiem zysków niezbędnych do pokrycia dywidendy w kwocie 29.968.920,00 zł, która została wypłacona akcjonariuszom Spółki w ramach zaliczki na poczet dywidendy na podstawie uchwały Zarządu nr 1/Z/16.11.2022 z dnia 16 listopada 2022 r. Inwestor, zgodnie z Umową Inwestycyjną, będzie mógł odstąpić od jakiegokolwiek lub wszystkich warunków i nabyć akcje Spółki w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej spośród wspomnianych powyżej warunków;
8_ponadto, Inwestor oraz Akcjonariusze będący członkami Zarządu Spółki zobowiązali się, że w przypadku rozliczenia Wezwania skutkującego przejęciem kontroli nad Spółką przez Inwestora, Spółka w ciągu 3 miesięcy od rozliczenia Wezwania dokona rozliczenia Programu Motywacyjnego i zaoferuje wszystkie akcje objęte Programem Motywacyjnym, tj. 1.100.800 akcji Spółki jego uczestnikom, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, zaś Akcjonariusze i pozostali uczestnicy Programu Motywacyjnego zobowiązali się, że w przypadku rozliczenia Programu Motywacyjnego, sprzedadzą na rzecz Inwestora wszystkie akcje objęte przez nich w ramach Programu Motywacyjnego za cenę określoną w Wezwaniu;
9_Umowa zawiera oświadczenia i zapewnienia Sprzedających zwyczajowo stosowane w przypadku podobnych transakcji.
Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość odstąpienia od niej m.in. w przypadku nieuzyskania przez Inwestora zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji do dnia 31 grudnia 2023 r. _możliwość odstąpienia przez każdą ze stron Umowy Inwestycyjnej_; _ii_ niezłożenia przez któregokolwiek ze Sprzedających ważnego zapisu na sprzedaż akcji Spółki w odpowiedzi na ogłoszone Wezwania _możliwość odstąpienia przez Inwestora_; oraz _iii_ nieogłoszenia przez Inwestora Wezwania w terminie wskazanym w Umowie Inwestycyjnej lub ogłoszenia Wezwania z ceną niższą niż Cena _możliwość odstąpienia przez Akcjonariuszy działających łącznie_.
Równocześnie z zawarciem Umowy Inwestycyjnej, członkowie zarządu Spółki, oraz członkowie zarządu 3LP S.A. – spółki zależnej Spółki _”Oświadczający”_ zawarli z Inwestorem umowę gwarancji menedżerskich _management warranty deed_, w której Oświadczający złożyli wobec Inwestora określone oświadczenia i zapewnienia dotyczące działalności i sytuacji Spółek z Grupy, a także każdy z Oświadczających indywidualnie zobowiązał się wobec Inwestora do niedokonywania w Okresie Przejściowym czynności skutkujących m. in.:
1_wypłatami przez Spółki z Grupy na rzecz akcjonariuszy, wypłatami _gotówkowymi lub rzeczowymi_ oraz innymi świadczeniami na rzecz Oświadczających, Sprzedających, ich podmiotów powiązanych lub członków rodzin, a świadczeniami na rzecz lub zobowiązaniami wobec innych podmiotów w związku z transakcją polegającą na nabyciu przez Inwestora akcji w ramach Wezwania;
2_istotnymi zmianami w sposobie zarządzania Spółkami z Grupy, zasad rachunkowości, stosowaniem rezerw, zmianami w zatrudnieniu w sposób odbiegający od dotychczasowej praktyki,
3_nabywaniem lub zbywaniem papierów wartościowych oraz instrumentów pochodnych, a także udziałów w spółkach;
4_podwyższaniem lub obniżaniem kapitału zakładowego Spółek z Grupy lub zmianami form, uprawnień lub wartości nominalnej akcji Spółek z Grupy;
5_podziałem, połączeniem, przekształceniem lub likwidacją Spółek z Grupy;
6_emisją obligacji lub wystawieniem instrumentów dłużnych przez Spółki z Grupy;
7_istotnymi zmianami Statutów Spółek z Grupy;
8_zbywaniem, wydzierżawieniem lub ustanowieniem obciążeń na przedsiębiorstwach, ich zorganizowanych częściach lub istotnych aktywach Spółek z Grupy;
9_nabywaniem istotnych aktywów przez Spółki z Grupy poza normalnym tokiem działalności;
10_zawieraniem lub zmienianiem warunków istniejących umów finansowych Spółek z Grupy,
w każdym przypadku za wyjątkiem czynności uzgodnionych przez Oświadczających i Inwestora za czynności dopuszczalne w Okresie Przejściowym.
W dniu 24 marca 2023 r. Spółka została również poinformowana przez Inwestora o zawarciu przez Inwestora z akcjonariuszem Spółki – Janem Walulikiem umowy zobowiązującej _”Umowa Zobowiązująca”_, w której Jan Walulik zobowiązał się wobec Inwestora do złożenia w odpowiedzi na Wezwanie, w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, zapisów na sprzedaż 710.400 akcji Spółki reprezentujących 3,20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 710.400 głosów stanowiących 3,20%. W Umowie Zobowiązującej Jan Walulik zobowiązał się ponadto nie wycofać ani nie uchylić od skutków zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie, chyba że Inwestor odstąpi od Wezwania.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2023-03-24, Krzysztof Folta – Prezes Zarządu 2023-03-24, Piotr Tokarczuk – Członek Zarządu